贵州省贵贵阳市中级人民法院
民事判决书
（2018）黔01民初854号
原告（反诉被告）：***，男，1955年6月13日出生，台湾地区居民，现住江苏省南京市江宁区。
委托诉讼代理人：***，女，1957年10月18日出生，台湾地区居民，现住江苏省南京市江宁区，系傅**之妻。
委托诉讼代理人：申海松，贵州舸林（赤水）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：贵州务川万年峰实业发展有限公司，住所地贵州省遵义市务川仡佬族苗族自治县都濡镇洋溪村。
法定代表人：***，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曾探，贵州厚尚律师事务所律师。
第三人：弘宇建筑设计有限公司，住所地石家庄桥西区维明南大街389号中京国际27层东区。
法定代表人：***，该总公司经理。
委托诉讼代理人：***，该公司遵义地区负责人。
原告傅**与被告贵州务川万年峰实业发展有限公司（以下简称务川万年峰实业公司）技术服务合同纠纷及反诉原告务川万年峰实业公司与反诉被告傅**确认合同无效纠纷一案，本院于2018年8月28日立案后，并于10月16日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）***及其委托诉讼代理人***、申海松，被告（反诉原告）务川万年峰实业公司的委托诉讼代理人曾探，第三人弘宇建筑设计有限公司的委托诉讼代理人***，均到庭参加诉讼。现已审理终结。
原告傅**提出诉讼请求：判令务川万年峰实业公司支付傅**规划设计费120万元、违约金100万元。事实和理由：2015年5月25日，***与务川万年峰实业公司签订《委托规划合约书》，合同约定，***为务川万年峰实业公司规划设计务川县洋溪湿地公园农业园区及建设用地范围，面积约1072亩，规划设计费支付方式为合同签订后三日内务川万年峰实业公司支付人民币30万元，合同签订后第二十五日支付人民币60万元，傅**完成规划文本后七日内务川万年峰实业公司支付余款人民币30万元。合同签订后，务川万年峰实业公司依约支付了30万元，后借故拖延支付第二期款项60万元，为维护合作关系，2015年7月20日双方签订了《附加协议》，***为对方增加规划约39亩的面积，规划费为人民币30万元，同时务川万年峰实业公司向傅**出具《切结书》，承诺在2015年7月28日前支付全部规划费用。因务川万年峰实业公司承建项目属于公益建设，***迫于压力，在公司没有按约定支付规划费用的情况下交付了全部规划设计成果，务川万年峰实业公司原法定代表人曹某出具了《规划成果确认书》，傅大卫于当日向务川万年峰实业公司发送了一份《催款函》，但务川万年峰实业公司一直拒付规划设计费。
被告务川万年峰实业公司辩称：1、双方签订的合约书是无效协议，因为合约书是建筑工程合同，根据合同法、建筑法等规定，合约书签订的主体应是具备一定资质的法人单位，但原告傅**是自然人，不具备资质，故合同无效，因此被告不应承担违约金。2、原告主张的规划设计费120万元没有实际交付规划成果，现在双方争议的工程地点所使用的设计方案及设计图纸都是由第三人提供，而原告方提供的设计方案是空洞的，无法实际落实，且原告不具备一定资质，无法通过政府的考核，因此原告没有实际提供规划成果。综上，被告不应支付原告规划费用及违约金。
反诉原告务川万年峰实业公司提出反诉请求：1、确认傅**与务川万年峰实业公司于2015年5月25日签订《委托规划合约书》无效；2、请求傅**返还规划设计费30万元。反诉事实和理由：2015年5月，傅**以台湾研广总合规划顾问公司及南京绿漾原农业科技有限公司名义与反诉人商谈项目规划事宜，双方并于同月签订《委托规划合约书》。根据合同约定傅**应当于2015年7月下旬交付规划成果，但傅大卫未提交规划成果。且反诉人发现傅大卫始终以个人名义参与规划，并未取得相应规划设计资质，根据《委托规划合约书》附件一的规划内容，***应当取得城乡规划编制资质以及工程设计资质，依法双方签订的《委托规划合约书》属无效合同。
反诉被告傅**对务川万年峰实业公司的反诉辩称：双方签订的合约书系双方真实意思表示，且合约书约定的规划内容不属于工程项目，并非属于勘察或设计，仅是对本合约约定的项目进行总体规划，因此双方约定的合约内容没有违反法律的强制性规定，属于有效合同；双方在合约书中明确规定委托傅**负责总体规划事宜，被告万年峰公司对这一事实是知晓的，且双方在履行合同中有被告万年峰公司的负责人聂都清全程参与。综上，应驳回反诉原告的反诉请求。
第三人弘宇建筑设计有限公司述称，万年峰公司报批的工程方案及施工图纸都是其提供的。
为证明自己的主张，原告傅**提交以下证据：委托规划合约书、附加协议、切结书、规划成果交付确认书、务川自治县洋溪休闲农业观光园区总体规划定位概念性设计图册、洋溪休闲农业观光园区洋溪欢乐谷修建性详细规划图册、务川县政府关于承诺办理洋溪休闲观光农业园区项目用地手续和按时完成项目建设的函、被告的工商登记、原告傅**的简历，证实原告傅**根据履行合同约定已交付技术成果，被告的法定代表人签字确认后应支付剩余的合同款项。被告务川万年峰实业公司对上述证据的真实性无异议，但认为委托规划合约书、附加协议合法性存在异议，认为该合约未完全履行；切结书、规划成果交付确认书的关联性有异议，该合约未能真实完结交付；被告的工商登记、原告傅**的简历有异议，万年峰公司当时的法定代表人曹某是受到***的欺骗而签字，且未加盖公章，故该合同成果未能交付。
为证明自己的主张，被告（反诉原告）务川万年峰实业公司提交以下证据：务川万年峰实业公司与第三人签订的建设工程设计合同，以证实涉案的务川洋溪欢乐谷及休闲农业观光园项目的规划由第三人实施完成，原告未能实际完成规划设计。原告对该证据证明的目的不予认可。
为证明自己的主张，被告（反诉原告）务川万年峰实业公司另申请证人曹某出庭作证，以证实万年峰公司的法定代表人曹某是受到***的欺骗而签字，且该确认书未加盖公司公章，故该合同成果未能交付。原告傅**对证人证言无意见。
经审理查明：2015年5月25日，原告傅**与被告务川万年峰实业公司签订《委托规划合约书》，委托方（甲方）为务川万年峰实业公司，项目承担方（乙方）为***（原台湾研广总合规划顾问公司南京绿漾原农业科技有限公司）。《合约书》中约定：1、规划范围。洋溪湿地公园农业园区及规划建设用地范围，面积约1072亩；2、编制内容及深度要求。乙方编制的内容主要有，总体开发策略、产业发展引导、总体空间布局、开发性地块建设方案、基础设施建设方案、投资报酬评估等，详见规划服务内容提案（附件一）；3、规划总经费为人民币120万元；4、付款方式。甲方在合同签定后三日内向乙方支付规划费人民币30万元，乙方在收到甲方款项后第二天为本合同生效日，自合同生效日起算第25天第二次付款日，甲方需向乙方支付规划费人民币60万元，乙方完成规划文本递交甲方，甲方需于7天内支付余款人民币30万元，但甲方可提出修正意见，由乙方依照甲方要求修改，甲方支付乙方余款人民币30万元后，乙方交付规划电子版予甲方；5、违约金或损失赔偿额的计算方法。甲方应按合约约定的金额和时间分期向乙方支付规划设计费，每逾期支付一天，应向乙方多支付相应金额千分之二的逾期违约金。2015年6月15日、7月31日，务川万年峰实业公司两次分别向傅**支付规划设计费10万元、20万元。2015年7月20日，双方签订《附加协议》，协议中约定在原有委托范围外再增加位于地块入口位置的环城西路约39亩地块（原电杆厂）规划费用为人民币30万元（税费另计），本项付款方式为本协议签立同时支付人民币20万元，规划案完成，乙方将规划成果交付甲方同时，甲方需支付尾款人民币10万元。同时，务川万年峰实业公司原法定代表人曹某向傅**出具《切结书》，《切结书》中注明曹某以个人和务川万年峰实业公司法人双重身份向乙方保证，确定于2015年7月28日前支付人民币100万元。《切结书》上落款处加盖有务川万年峰实业公司红色印章及曹某的签名。2015年8月2日，***向万年峰实业公司交付了《务川自治县洋溪休闲农业观光园区总体规划定位概念性设计》图册。务川万年峰实业公司向傅**出具《规划成果交付确认书》，确认书中载明，兹由甲方（务川万年峰实业公司）委托乙方（***）进行务川洋溪湿地公园地块的整体规划工作，由于甲方一再要求乙方就已经完成的部分交付规划成果，甲方已知该成果尚未达到合同所载交付的条件（甲方尚未支付当期应付款项），今规划成果已完成，在甲方的要求下交付上述成果，甲方就此签认，同意乙方已完成规划成果并保证在合同约定期限内依约支付余款人民币120万元（含规划主合同及附加合同总金额共计人民币150万元整，已支付30万元整，余款人民币120万元整税费由甲方支付）绝无异议，特此切结。《规划成果交付确认书》落款签章处有务川万年峰实业公司原法定代表人曹某和***的签名。2016年1月29日，被告务川万年峰实业公司与第三人弘宇建筑设计有限公司签订建设工程设计合同，第三人为被告设计了《洋溪休闲农业观光园区洋溪欢乐谷修建性详细规划》。
本案的争议焦点为：一、原告傅**与被告务川万年峰实业公司签订的《委托规划合约书》及《附加协议》是否有效；二、***是否按合约约定向务川万年峰实业公司交付委托规划设计成果；三、务川万年峰实业公司是否应承担违约责任。
关于焦点一：***与务川万年峰实业公司签订的《委托规划合约书》及《附加协议》，是双方经协商一致自愿签订的，并不违反法律的禁止性规定，故双方签订的协议应属有效协议。涉案合同的内容是对务川自治县洋溪休闲农业观光园区的总体规划，是概念性设计规划，不涉及工程建设，双方的协议应属技术服务合同，不适用建设工程合同规范的调整，故对被告的辩解本院不予采纳。
关于焦点二：务川万年峰实业公司于2015年8月2日向傅**出具《规划成果交付确认书》，确认书中载明傅**已向务川万年峰实业公司交付了规划设计成果。确认书虽无务川万年峰实业公司的签章，但作为当时务川万年峰实业公司的法定代表人曹某在确认书上签名，足以认定务川万年峰实业公司收到了傅大卫提交的规划设计成果，法定代表人签章问题属于公司内部管理，对外产生抗辩效力。
关于焦点三：***按合同约定已交付了规划成果，务川万年峰实业公司未按合同约定支付设计费，其行为已构成违约，故务川万年峰实业公司应承担违约责任。
本院认为，原告与被告签订的委托规划合约书真实、有效，原告傅**主张被告务川万年峰实业公司给付规划设计费120万元的诉讼请求应予以支持,但对傅**主张务川万年峰实业公司支付违约金100万元的请求，该约定的违约金过高，根据公平原则，综合傅**的实际损失情况及本案案情，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，将违约利息酌情调整为按年利率6%的标准予以计算，从确认成果交付的7日后，即2015年8月10日起至规划设计费付清之日止。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第三百五十六条第二款、第三百六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条之规定，判决如下：
一、被告贵州务川万年峰实业发展有限公司于本判决生效后一个月内支付原告傅大卫规划设计费120万元，并从2015年8月10日起至付清规划设计费之日止，逾期付款利息按同期银行年利率6%计算；
二、驳回原告傅**的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告贵州务川万年峰实业发展有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费24558元，诉讼保全申请费5000元，由傅**负担13930元，贵州务川万年峰实业发展有限公司负担15628元；反诉案件受理费2632元，由贵州务川万年峰实业发展有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长***
审判员***
审判员***
二〇一八年十一月八日
书记员***