安徽省宁国市人民法院
民事判决书
（2017）皖1881民初488号
原告:安徽省高等级公路工程监理有限公司,住所地安徽省合肥市蜀山区金寨南路十八岗,统一社会信用代码91340000148972826B。
法定代表人：***,总经理。
委托诉讼代理人（特别授权）：***，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权）：***，上海锦天城（合肥）律师事务所律师。
被告：**，男，1966年12月10日出生，汉族，住安徽省宁国市。
被告：***，男，1964年12月6日出生，汉族，住安徽省宁国市。
被告：***，男，1963年4月8日出生，汉族，住安徽省宁国市。
被告：**，男，1970年10月8日出生，汉族，住安徽省宁国市。
被告：韦伟，男，1967年2月20日出生，汉族，住上海市黄浦区。
被告：韦建国，男，1957年5月6日出生，汉族，住安徽省宁国市。
被告：**，女，1967年6月5日出生，汉族，住安徽省宁国市。
被告：***，男，1970年3月26日出生，汉族，住安徽省宁国市。
被告：洪红，女，1964年3月21日出生，汉族，住安徽省宁国市。
九被告共同委托诉讼代理人（特别授权）：***，安徽西津律师事务所律师。
被告:安徽路畅交通工程有限公司，住所地安徽省宁国市外环南路19号,统一社会信用代码91341881744895847E。
法定代表人：***，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）：***，安徽明泉（宁国）律师事务所律师。
原告安徽省高等级公路工程监理有限公司（以下简称安高监公司）与被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红、安徽路畅交通工程有限公司（以下简称路畅公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2017年2月14日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月24日公开开庭进行了审理。原告安高监公司的委托诉讼代理人***、***，被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红的委托诉讼代理人***，被告路畅公司的委托诉讼代理人夏**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
安高监公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告路畅公司现有在工商登记机关备案的公司章程第十七条增加条款（即“对其他事项作出决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”）的修改因未经股东会决议而无效；2、本案诉讼费用由被告承担。
事实和理由：2013年8月12日，原告与被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红（被告路畅公司的全部股东）签订股权转让协议书，约定原告收购部分股权。股权收购完成后，原告持有被告路畅公司的3111万元股权，占股权总额的51%。同日，被告路畅公司召开股东会，重新选举董事会。原告为行使股东权利，推举***、***、***与**、***共同组成董事会，***为董事长，任期三年。2016年6月，因***等三人不再适宜担任董事，考评提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，然被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红认为，被告路畅公司在工商登记机关备案的章程明确约定路畅公司的任何决议必须经代表三分之二表决权的股东通过方可有效，故不同意更换董事会。双方遂形成僵局。原告虽控股，但无法行使公司实际经营控制权，股东权利无法行使，股东利益面临重大风险。原告对被告路畅公司自2010年至2016年历次在工商登记部门备案的章程进行查阅，发现被告路畅公司对章程作了三次修改，但有关条款（包括任何议决事项必须经代表三分之三表决权的股东通过的内容）的修改并未经股东会专题讨论表决通过，且变更后章程未经股东签字确认，依法应当为无效修改。因此，2016年10月9日，被告安高监公司向各股东发出召开临时股东会议的通知，会议的主要内容：选举产生被告路畅公司新一届董事会董事和监事会监事；重新整理被告路畅公司历年来在工商部门备案的各种版本的公司章程，确认其中有效修改内容，剔除无效修改内容，重新拟定新的合法的公司章程等。2016年10月31日，原告主持召开了临时股东会，各股东均亲自或委托代理人参加，会议对上述事项进行讨论并形成决议。被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红却拒绝在会议记录和会议决议上签字。2016年12月27日，被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红向法院起诉，认为本次股东会决议违反章程第十七条增加条款即“对其他事项作出决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定为由，请求撤销决议。原告认为该条款没有经股东会作出决议，未经股东同意，属于无效。另外，原告并没有对现有备案公司章程作出任何认可行为。2013年8月备案的章程中“***”不是本人所签，2015年10月备案的章程中虽有***的签字，但未加盖原告的公章，该签字是***代表被告路畅公司的职务行为，并非代表原告。
**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红辩称：1、原告要求确认现被告路畅公司备案章程的第十七条无效，没有法律依据；2、被告路畅公司现执行的是2015年10月修改备案的章程，该修改经过股东会议决议通过，程序合法，对全体股东有约束力，故原告的诉请没有事实及法律依据，请求驳回原告诉请。
路畅公司辩称：同意九自然人股东意见。对原告事实与理由中的几点不实之处予以说明：1、被告路畅公司的目前的法定代表人仍是***；2、公司章程第十七条应为有效条款；3、2016年10月9日临时召开的股东会没有经过九自然人股东的同意。
本院经审理认定事实如下：被告路畅公司成立于2003年1月，注册资本6100万元。2012年12月16日，原告,被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红（被告路畅公司的全部股东）及被告路畅公司签订《协议书》，其中约定：被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红按照各自股权比例将自身持有51%股权转让给原告；董事会由5名董事组成，原告推举3名董事候选人，被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红推举2名董事候选人，由股东会选举产生。时任原告法定代表人***在该协议上签名。2013年8月12日，被告路畅公司股东召开股东会议，并形成决议：一、通过上届董事会所作工作报告；二、解除原董事会，重新选举***等为董事，董事长为法定代表人；三、设立监事会；四、同意被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红各自将部分股权转让给原告；五、修改公司章程。后被告路畅公司将修改后的章程向工商部门登记备案，其中章程第十七条规定：股东会对增加或者减少注册资本，分立、合并、变更公司形式，解散和修改公司章程等事项作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项作出决议，也必须经代表三分之三以上表决权的股东通过。章程所附法定代表人签字为“***”。2015年10月26日，被告路畅公司的章程再次被修改，但第十七条未修改。***在章程上签名，并加盖有被告路畅公司的公章。2016年10月8日，原告向被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红发出召开临时股东会的通知。2016年10月31日，原告主持召开临时股东会。会议议题：一、选举产生被告路畅公司新一届董事会董事和监事会监事；二、重新整理被告路畅公司历年来在工商部门备案的各种版本的公司章程，确认其中有效修改内容，重新拟定新的合法的公司章程；三、委托外部审计机构对被告路畅公司近三年的财务状况进行全面审计；四、决定公司管理人员将现有印章、证照、合同等公司资料移交给新的法定代表人统一保管，拒绝移交的印章及证照一律作废，由新的法定代表人启用新的公司印章及证照。被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红对上述议题均予反对，原告予同意。会议认为“决议事项经代表51%表决权股东同意通过”，形成股东会决议。被告**、***、***、**、韦伟、韦建国、**、***、洪红以该决议违反章程第十七条规定为由，于2016年12月28日向本院诉请撤销。现原告以章程第十七条的修改应为无效为由，诉至本院，要求判如所请。
对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。
本院认为：有限责任公司章程系公司股东一致的意思表示，规定了公司名称、议事规则、经营管理制度等重大事项，对公司股东具有约束力。本案焦点系原告与其他股东是否就公司章程第十七条的修改已达成合意。2013年8月12日，被告路畅公司修改公司章程时，***在章程后签名，是时***不仅是被告路畅公司的法定代表人，亦任原告的法定代表人。2015年10月26日，被告路畅公司再次修改公司章程时，***亦在章程后签名。法定代表人是根据法律或章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的执行机构，其职务行为由法人承担法律后果。***在修改后的章程上签名，足以认定原告与其他股东对章程修改内容达成一致，原告应受章程约束。原告称2013年8月12日公司章程上“***”非其本人所写，但未提供证据佐证，本院不予采信；原告辩称2015年10月26日公司章程上仅有***签名，却未加盖原告的公司印章，不能认定***的行为系原告的职务行为。此辩解无法律依据。如原告认为***的行为超越权限而无效，除非其能证明相对人知道或应当知道***的行为超越了权限，否则该行为有效。故本院对原告该辩解亦不予采信。另外，原告称其至2016年5月才知章程第十七条的修改。原告占被告路畅公司的51%的股权，理应比其他股东更关注章程中对于议事规则的约定。作为控股股东时至近三年后才知晓议事规则，与理不合。本院亦可以推定原告对章程第十七条内容是明知的。故原告诉请确认被告路畅公司现有在工商登记机关备案的公司章程第十七条增加条款（即“对其他事项作出决议，也必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”）的修改因未经股东会决议而无效，无事实法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:
驳回原告安徽省高等级公路工程监理有限公司的诉讼请求。
本案受理费300元，由原告安徽省高等级公路工程监理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审判长**
人民陪审员***
人民陪审员***
二〇一七年五月十二日
书记员***
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。