浙江省嘉兴市中级人民法院
民事判决书
（2018）浙04民终1230号
上诉人(原审被告)：山东桑乐太阳能有限公司。住所地：山东省济南市高新区春暄路2639号。统一社会信用代码9137010016307950XH。
法定代表人：**广，该公司董事长。
委托诉讼代理人：***，男，系公司员工。
被上诉人(原审原告)：嘉兴市名流电器有限公司。住所地：浙江省海盐县百步镇横港工业园区。统一社会信用代码91330424712598151R。
法定代表人：***，该公司董事长。
委托诉讼代理人：***，浙江隆智律师事务所律师。
委托诉讼代理人：***，浙江隆智律师事务所律师。
上诉人山东桑乐太阳能有限公司（以下简称桑乐公司）因与被上诉人嘉兴市名流电器有限公司（以下简称名流公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2017）浙0424民初5919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
桑乐公司上诉请求:1.撤销原判，驳回名流公司一审诉讼请求；2.诉讼费用由名流公司承担。事实和理由:1.还款协议中第四条约定，桑乐公司按照折后货款付清后，双方货款全部结清，就该笔货款不存在任何经济纠纷。第五条约定，桑乐公司未按合同约定付款，名流公司有权按打折前货款执行。从协议内容来看，约定了两项桑乐公司的还款义务，第一是按折后付款的义务，第二是按时分期付款的义务，桑乐公司在付款过程中确实存在履行迟延的情况，但现确已全部付清了折后货款，此时根据第四条的约定，双方不再存在任何经济纠纷，那么相应的履行迟延的责任即行免除。因此协议关于违约的责任约定，应当结合第四条与第五条，一审判决忽略了第四条的约定内容，2.分期付款期间，双方曾就延期付款进行过沟通，名流公司对此同意，不然其在欠款全部付清之前就应当起诉。且在货款付清前，名流公司完全有能力要求解除协议，2016年11月1日其解除条件已经成就，现合同已经履行完毕，名流公司不能再以延期为由解除协议，因为根据第四条，该解除条件在合同履行完毕后不能成就。
名流公司辩称，1.桑乐公司分期付款的各笔款项中，仅有2017年1月的一笔符合合同约定，其他均为逾期，双方已经在还款协议第五条中约定了违约后果，名流公司照此执行并无不当。2.第五条违约责任系建立在桑乐公司严格按照第一条至第四条的规定履行，其才不发生效力。第四条的”以上折后货款金额支付后……”的内容也应结合上下文予以理解，桑乐公司的上诉理由属于断章取义。3.名流公司未曾同意过顺延付款期限，桑乐公司对此也没有提供证据证明。4.名流公司考虑到桑乐公司经营出现严重问题，部分子公司也已经倒闭，且其欠款数额较大，为了能尽量减少损失，因此同意对货款打折。协议签订后桑乐公司一直逾期付款，名流公司出于先拿到钱的考虑，才会在桑乐公司多次逾期后也没有起诉。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
名流公司向一审法院起诉请求：1.桑乐公司支付名流公司货款261889.45元，并自起诉之日起按银行同期贷款利率计算逾期付款利息至实际清偿之日止；2.本案诉讼费用由桑乐公司承担。
一审法院认定事实：2016年9月20日，名流公司（作为乙方）与桑乐公司（作为甲方）签订还款协议一份，约定，乙方与甲方及其子公司因业务关系，截至2016年8月31日，经结算甲方及其子公司欠付乙方货款3273605.15元；乙方同意对上述货款进行打折处理，折扣为92折，折后货款金额为3011716元整；折后货款金额中1495000元用于冲抵乙方名流光伏电站项目应付甲方货款，剩余金额为1516716元；甲方于2016年10月底前向乙方支付600000元，剩余916716元自2016年11月起由甲方分8个月结清，即每月月底应付款114589.50元；以上折后货款金额支付后，即视为甲方及其子公司所欠货款3273605.15元已全部结清，甲乙双方就该笔货款不再存在任何经济纠纷；如甲方未按合同约定付款，乙方有权按打折前原货款执行。对于还款协议的内容，名流公司、桑乐公司分别在乙方、甲方盖章处盖章予以确认。还款协议签订后，桑乐公司分别于2016年12月1日、同年12月9日向名流公司支付了100000元、500000元，于2017年1月5日、3月6日、6月20日、7月26日、9月22日、9月28日向名流公司各支付了114589.50元，于2017年1月24日向名流公司支付了229179元。92折后的货款3011716元，桑乐公司已付清，除了2017年1月底这一期外，桑乐公司均存在逾期支付的情形。
一审法院认为，名流公司与桑乐公司之间的买卖合同关系合法有效。桑乐公司在接受名流公司出卖的货物后，应及时支付货款。双方于2016年9月20日经对账并签订还款协议，对尚欠货款的还款方式、时间及金额作了约定。故，桑乐公司应当按照该协议约定的方式及时间付款。桑乐公司认为其在名流公司起诉前已支付了打折后的全部款项，根据还款协议第四条的约定，其与名流公司之间就该笔货款不再存在任何经济纠纷。且桑乐公司辩称对于其逾期付款是经过与名流公司沟通，名流公司是同意的，但对此其未提供证据予以证明，故其该辩称一审不予确认。名流公司主张桑乐公司未按照协议约定时间按期付款，根据还款协议第五条的约定，”如甲方未按合同约定付款，乙方有权按打折前原货款执行”，其有权向桑乐公司主张原货款的剩余款项。桑乐公司虽已付清打折后的款项，但其并未按照协议约定的时间付款，根据协议第五条的约定，名流公司在此情形下，可按原货款金额主张，符合双方约定，故对名流公司该主张一审予以支持。扣除桑乐公司已支付的货款，桑乐公司尚应支付名流公司货款261889.15元。关于名流公司主张的逾期付款利息损失，缺乏依据，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，于2018年4月23日判决：一、桑乐公司支付名流公司货款261889.15元，由桑乐公司于判决生效之日起十日内清结；二、驳回名流公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2614元，财产保全费1870元，合计4484元，由桑乐公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理，对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，双方当事人对还款协议的真实性并无异议，主要的争议焦点在于名流公司能否要求桑乐公司支付全额货款。
从还款协议来看，第五条明确约定，如桑乐公司未按合同约定付款，名流公司有权按打折前原货款执行。桑乐公司在履行还款协议时，除2017年1月的付款外，实际付款日期均晚于约定付款日期，显然未严格按照还款协议中”每月月底付款”的付款时间约定，属于”未按合同约定付款”的情形。现桑乐公司依据第四条的约定，主张在其已付清折后货款的情况下，”双方就该笔货款不再存在任何经济纠纷”。对此，本院认为，基于合同的整体性，第四条关于折后货款的支付，应当是指结合协议前文的约定按时支付，现桑乐公司逾期付款事实成立，其也不能提供证据证明名流公司同意其迟延支付货款，故一审认定名流公司有权以原货款金额主张，并无不当。
综上所述，桑乐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5228元，由山东桑乐太阳能有限公司负担。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审判长马蕾
审判员*超
审判员*浩
二〇一八年八月九日
书记员***