青海省西宁市城北区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青0105民初2176号
原告：西宁丰源小额贷款股份有限公司，住所地：西宁市城北区。统一社会信用代码：×××（1-1）。
法定代表人：徐正光，该公司董事长。
委托代理人：张继文，该公司经理。
委托代理人：李延伟，青海辉湟律师事务所律师。
被告：青海昊晟新型建材有限公司。住所地：西宁经济技术开发区甘河工业园区。
法定代表人：张晓彬，公司总经理。
被告：四川世纪互通机电工程有限责任公司兰州分公司。住所地：甘肃省兰州市城关区。组织机构代码：39686XXXX。
负责人：张晓彬，公司经理。
委托代理人:蔡苌宁，四川有度律师事务所律师。
被告：四川世纪互通机电工程有限责任公司。住所地：四川省成都市高新区益新大道688号。组织机构代码：74031XXXX。
法定代表人：刘应俊，公司总经理。
委托代理人：蔡苌宁，四川有度律师事务所律师。
原告西宁丰源小额贷款股份有限公司（以下简称西宁丰源贷款公司）与青海昊晟新型建材有限公司（以下简称昊晟公司）、四川世纪互通机电工程有限责任公司兰州分公司（以下简称世纪互通兰州分公司）、四川世纪互通机电工程有限责任公司（以下简称世纪互通公司）借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2016年12月6日公开开庭进行了审理。原告西宁丰源小额贷款股份有限公司的委托代理人张继文、李延伟，被告青海昊晟新型建材有限公司的法定代表人张晓彬，被告世纪互通兰州分公司的负责人张晓彬，被告世纪互通公司的委托代理人蔡苌宁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告西宁丰源贷款公司诉称，2015年8月4日，原告与第一被告签订《借款合同》，合同约定原告向第一被告发放贷款50万元，借款期5个月，并承担利息。合同签订后，原告依约向第一被告提供了借款。为保障原告债权的顺利实现，第二被告为该笔债务提供担保，同日原告与第二被告签订《权利质押合同》，第二被告以其对青海金阳光房地产有限公司享有的4675894.63元的合法债权为该笔债务提供权利质押担保。借款到期，经原告多次催收，被告均以资金紧张为由不予偿还。原告认为，原告与第一、第二被告签订的合同合法有效，理应全面履行各自的义务，现第一被告不按时还款，已构成违约，应承担相应的违约责任。第二被告作为第三被告的分公司应在担保范围内承担担保责任。请求法院判令：1、第一被告偿还借款500000元，利息97960元、律师费27500元，共计625460元；2、第二、三被告在其出质债权范围内，对上述债务及利息承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由被告承担。
被告青海昊晟新型建材有限公司辩称，2014年10月我收购了昊晟公司，对其原来的债务100万元不清楚，后来才知道有这笔贷款。2015年8月，昊晟公司为获得100万的融资，我找到原告借款50万元，世纪互通兰州分公司提供了质押担保，该借款已偿还。
被告世纪互通公司及其兰州分公司辩称，从程序上来看，原告起诉时遗漏了主体，即张文，为了查清本案事实应依法追加其为第三人参加诉讼。从实体来看，世纪互通公司对本案涉诉的借款合同并不知情，与本公司无关，张晓彬没有得到总公司的授权，张晓彬的借款属于个人行为。世纪互通公司在公章管理方面也没有过错，加盖世纪互通兰州分公司公章属于张晓彬与第一被告恶意串通损害世纪互通公司权力的行为，质押合同应属于无效合同，世纪互通公司不应承担任何责任。原告主张的利息无依据，主张的律师费也无依据。原告和第一被告的贷款发生在2014年1月，而世纪互通兰州分公司成立于2014年9月，不可能公司没有成立就存在贷款，原告与第一被告约定的利息过高，请求法院驳回原告对第二、三被告的诉讼请求。
四、事实和证据的分析与认定
原告为支持其主张向本院提交如下证据：1、借款合同、借据、贷款资金支付授权委托书、支付凭证，拟证明第一被告于2015年8月4日向原告借款500000元，借款期限为五个月，月利息为2.5%，及双方其他权利义务的事实；2、权利质押合同、权利质押清单、世纪互通兰州分公司工商登记信息、出质权利保证监管执行承诺书，拟证明担保人世纪互通兰州分公司为上述债务提供连带责任保证的事实；3、民事委托代理协议、民事授权委托书、律师费发票，拟证明原告向被告追索债务产生的律师费用；4、债务逾期催收通知书，证明原告向被告催收债务的事实；5、金阳光大厦项目施工承包合同、施工合同、出质人承诺书，拟证明原告在签订权利质押合同同时已经尽了审查义务，世纪互通兰州分公司的表见代理行为成立。
被告昊晟公司对原告提交的证据的质证意见为，对质押合同有异议，不予认可，只承认向原告借款50万元，对其他证据均不持异议。
被告世纪互通公司及其兰州分公司的质证意见为，对借款合同中没有骑缝章，可能存在偷梁换柱的行为，不予认可。对出质人承诺书的印章和签字认可，但被告昊晟公司只认可该笔借款，且已偿还，权利质押清单上的印章是我们的，但我方不知情，不予质证。对律师费没有明确的约定和规定，对该证据的真实性不持异议，但认为不应由我方承担。对金阳光大厦项目施工合同，因原告不能提供原件，对其真实性不予认可。
被告昊晟公司向本院提交如下证据：1、中国银行还款50万元的凭证，拟证明被告已偿还50万元的事实；2、偿还利息凭证，拟证明被告偿还了借原告100万元的利息的事实。
被告世纪互通公司及其兰州分公司向本院提交如下证据：调查笔录一份，公司印章管理规定，拟证明借款行为是张晓彬个人行为，没有经过公司的授权，违反公章管理规定，我方无过错。
原告对被告昊晟公司出具证据的质证意见为，对被告昊晟公司出具的证据1的真实性无异议，证明方向有异议，认为该还款凭证偿还的是第一笔100万元中的本金50万元，原告于2016年3月21日催收的是50万元的借款及利息。对证据2无异议，予以认可。原告对被告世纪互通公司及其兰州分公司出具的调查笔录，对其真实性不持异议，但对其证明内容不予认可，认为是被告内部管理问题，并不影响合同的效力，也不影响三被告应承担的连带责任。兰州分公司的盖章行为，应视为公司行为，世纪互通公司对分公司的行为承担相应的责任。
被告世纪互通公司及其兰州分公司对被告昊晟公司出具的证据无异议。
被告昊晟公司对被告世纪互通公司及其兰州分公司出示的证据均无异议。
对原被告出示的证据，经质证，本院认为，对于原告提交的证据1、借款合同、借据、贷款资金支付授权委托书、支付凭证，被告以合同没有骑缝章为由不予认可，但通过上述证据的相互印证，证明昊晟公司向原告借款50万元并已实际支付的事实，本院予以确认。对证据2、权利质押合同、权利质押清单、处置权力监管执行承诺书的效力也是本案争议的焦点，将在下文中进行阐述。对证据3、民事委托代理协议、民事授权委托书、律师费发票，被告对证据的真实性不持异议，本院予以确认。对证据4、债务逾期催收通知书，被告昊晟公司对此不持异议，本院予以确认。对证据5、金阳光大厦项目承包合同、施工合同、出质人承诺书，因原告不能提供证据的原件，且被告以不予认可，本院不予确认。
对被告昊晟公司出具证据的真实性，原、被告均不持异议，本院予以确认。但对证据的证明方向以及被告世纪互通公司及其兰州分公司出具的调查笔录的证明内容也是本案争议的焦点，也将在下文中进行阐述。
经审理查明，2015年8月4日，原告与被告昊晟公司签订编号为丰源贷字第[201501018]《借款合同》一份。合同约定：原告向第一被告发放贷款50万元，借款期5个月，还款期限为2016年1月3日，借款方式为权利质押担保，借款利率为月利率2.5%。合同第5.4条约定因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁等方式实现债权的贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他实现债权的费用由借款人承担。当日，原告与被告世纪互通兰州分公司签订《权利质押合同》和《权利质押清单》，合同第一条约定：被担保的主债权种类为短期流动资金贷款，对本金数额为150万元整，其中100万元为编号201401002原《借款合同》的补充质押；50万元为新发放贷款的质押，该质押清单为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第三条约定，出质人同意以四川世纪互通机电工程有限责任公司在青海金阳光房地产开发有限公司的工程应收款4675894.63元出质。被告世纪互通兰州分公司负责人张晓彬在合同出质人处签字并加盖世纪互通兰州分公司公章。合同签订后，原告依约按照昊晟公司出具的贷款资金支付授权委托书指定的收款人张晓彬银行账户，将50万元借款进行了支付。还款期限届满，被告昊晟公司未偿还借款。2016年1月21日，原告向被告昊晟公司发出债务逾期催款通知书，催收的欠款为编号为201401002号《借款合同》中尚欠的本金50万元。经原告多次催收，被告均拒绝偿还。原告为此向本院提起诉讼。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。原告与被告昊晟公司经协商签订的借款合同是双方的真实意思表示，对双方均具有约束力，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。原告向被告昊晟公司主张权利有借款合同、银行转账凭证、借据等证据为证，合理合法，本院予以支持。本案争议的焦点为，1、原告与被告世纪互通兰州分公司所签订的《权利质押合同》是否有效？被告世纪互通公司是否应承担责任及应承担怎样的责任？《中华人民共和国担保法》第十条第一款规定：企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。第二十九条规定：企业法人的分支机构未经法人的书面授权或超出授权范围与债权人订立保证合同的，该合同无效或者超出授权范围的部分无效，债权人和企业法人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任；债权人无过错的，由企业法人承担民事责任。
被告世纪互通兰州分公司作为被告世纪互通公司的分支机构，在未取得被告世纪互通公司书面授权的情况下，与原告签订的权利质押合同，显属无效合同。故对原告关于被告世纪互通兰州分公司应承担连带保证责任的主张不予支持。被告世纪互通兰州分公司明知在没有取得总公司授权的情况下仍对外出具担保协议，导致担保合同无效，应当根据自己的过错承担相应的民事责任。作为担保分支机构的企业法人也具有对分支机构疏于管理之过错。而原告作为专业金融机构，在被告世纪互通兰州分公司在未经授权的情况下，不进行严格审查径直与其签订权利质押合同，亦有过错，应当承担相应的民事责任。根据《担保法》第五条第二款”担保合同被确认无效后，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任”、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第七条”主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一”及《民法通则若干问题的意见（试行）》第107条”不具有法人资格的企业法人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证合同，一般应认定无效。但因此产生的财产责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承担；如无偿还能力的，应由企业法人承担”的规定，被告世纪互通公司及其兰州分公司应当承担昊晟公司债务不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。
2、被告昊晟公司于2015年9月2日偿还给原告的50万元是否为2015年8月4日所借借款？根据原告向被告昊晟公司出具的债务逾期催收通知书显示，该通知书所催收的是昊晟公司于2014年1月向原告借款100万元剩余的50万元，被告昊晟公司法人张晓彬于2016年3月21日签字认可，根据双方签订的借款合同关于还款顺序的约定，应视为该笔还款为被告昊晟公司偿还的100万元借款中的50万元。故对被告昊晟公司其所借50万元以偿还的诉讼意见不予采纳。
借款到期后，被告昊晟公司未能按期还款构成违约，应当承担违约责任。因被告的违约造成原告通过诉讼方式实现债权，所支付的律师费代理费27500元，按照借款合同的约定，应当由被告昊晟公司承担。原告主张自2015年8月4日至2016年8月10日向法院起诉之日的借款利息，已根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》自行调整至年利率为22.4%，符合法律规定，本院予以支持。被告世纪互通公司及其兰州分公司在向原告清偿债务后，有权向被告昊晟公司追偿。据此，按照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百一十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第一款、《中华人民共和国担保法》第五条第二款、第十条第一款、第二十九条、第三十一条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条、第一百三十四条之规定，判决如下：
一、被告青海昊晟新型建材有限公司于本判决生效后十五日内偿还原告西宁丰源小额贷款股份有限公司借款本金500000元、利息97960元，共计597960元；
二、律师费27500元，由被告青海昊晟新型建材有限公司承担；
三、被告四川世纪互通机电工程有限责任公司兰州分公司对上述判决中青海昊晟新型建材有限公司不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任；被告四川世纪互通机电工程有限责任公司承担补充清偿责任；
四、驳回原告的其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
本案诉讼费10056元，保全费3633元，由被告青海昊晟新型建材有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。
审 判 长 张育宁
人民陪审员 张巧宏
人民陪审员 蓉 措
二〇一七年一月二十六日
书 记 员 汪正琰