上海市青浦区人民法院
民事判决书
（2013）青民三（民）初字第5113号
原告***。
委托代理人***，上海市中山律师事务所律师。
第一被告上海青浦煤气管理所。
法定代表人**，所长。
委托代理人***，上海市珠玑律师事务所律师。
第二被告上海华新建设（集团）有限公司。
法定代表人***，董事长。
委托代理人***，男，在上海华新建设（集团）有限公司工作。
原告**根诉被告上海青浦煤气管理所、被告上海佳森建设发展有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2013年12月18日立案受理后，依法由审判员***适用简易程序进行审理。因上海佳森建设发展有限公司于2013年7月30日注销，经原告申请，本院于2014年3月5日依法追加上海华新建设（集团）有限公司作为被告参加诉讼，并将上海佳森建设发展有限公司退出诉讼。本案于2014年4月9日公开开庭进行了审理，原告***及其委托代理人***、被告上海青浦煤气管理所的委托代理人***、被告上海华新建设（集团）有限公司的委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告**根诉称：第一被告和上海佳森建设发展有限公司（以下称佳森公司）系上海双鹏置业有限公司（以下称双鹏公司）的股东，第一被告和佳森公司于1995年出资成立双鹏公司。2006年2月因双鹏公司未参加年检，被工商局吊销了营业执照。2009年8月，第一被告和佳森公司成立清算组，对双鹏公司资产进行清算。2009年9月25日双鹏公司经工商登记注销。1996年12月，原告曾出资向双鹏公司购买位于青浦区医院路某号商铺二间，双鹏公司也向原告交付了这二间商铺。因原告对房屋产权意识不强，未办理房屋产权证。2007年7月16日双鹏公司出具书面证明一份给原告，证明系争房屋由原告出资购买。故原告诉于本院，要求：1、确认原告与上海双鹏置业有限公司签订的房屋买卖合同有效；2、判令两被告协助原告办理该房屋的产权过户手续；3、本案受理费由两被告承担。
被告上海青浦煤气管理所辩称：被告经查询，确实存在双鹏公司将房屋出售给原告的情况，但其无法找到房屋出售合同，对该合同的情况无法进行确认。现双鹏公司已注销，其资产均由国资委接管，所有财产、资料均已经移交，对于原告要求其协助办理过户手续的请求，其无法协助，故请法庭查明事实后依法处理。
被告上海华新建设（集团）有限公司辩称：与第一被告意见一致。
经开庭审理查明：1996年，原告与双鹏公司口头约定：原告向双鹏公司购买位于青浦区医院路某号商铺。1996年12月26日双鹏公司开具发票，载明付款人为原告，付款事由为医院路某号购房款，金额人民币292，584元。同时，双鹏公司开具收据，付款人为***（医院路某号），事由为物业、旧城改造等费用合计21，945元。发票及收据均保存于双鹏公司帐册，未给予原告。1997年起原告入住使用上述房屋至今，但至今未办理产权过户登记。2007年7月16日，双鹏公司出具证明一份，表示青浦区医院路双鹏大楼商住楼门面房某号由***购买，因未办理房地产权证手续，特此证明。2014年1月22日，上海青浦资产经营有限公司（以下称资产公司）财务部出具证明一份，表示2006年5月19日，青浦建设和交通委员会下属的双鹏公司关闭，经审计确认其债权债务以协议的形式整体移交给青浦资产经营有限公司，资产总额其中应收款中有***应交未交购房款本金64，529元。审理中，第一被告经与双鹏公司原资料核对后在1996年12月26日的发票和收据上盖章确认。
另查明，1996年11月28日，双鹏公司递交上海市房地产登记申请书，房屋位于医院路。1996年12月16日，原上海市青浦县房地产测绘所出具房屋土地面积勘测报告书，载明建房单位为双鹏公司，房屋坐落于青浦区医院路南侧。原告两相邻方分别于1997年3月和8月与双鹏公司签订上海市内销商品房出售合同，房屋售价分别为每平方米2，988元（面积约40平方米）和2，689元（面积约70平方米）。该合同经房地产部门备案。其中1位相邻方已取得了房屋所有权证。
还查明，双鹏公司成立于1995年11月，其股东为原青浦县建筑总公司第五公司（以下称五建公司）、青浦县煤气管理所。2005年11月14日，五建公司经工商部门准予注销登记。2005年9月上海市青浦区建设和交通委员会向上海市青浦区国有资产监督管理委员会（以下称青浦国资委）递交关于双鹏公司改制方案的请示，载明，双鹏公司原股东为五建公司及上海青浦煤气管理所，根据1999年3月10日出资双方协议及2004年3月8日与资产公司签订有关协议，对原五建公司出资人和股份已转让给上海青浦煤气管理所。因双鹏公司自2004年起基本无生产经营业务活动，处于清理资产和债权、债务过程。根据区府的改制方案精神，公司于2005年起成立清算小组。2005年10月12日，青浦国资委同意上海市青浦区建设和交通委员会的请示。2006年7月14日，第一被告与资产公司签订办理资产移交协议，第一被告将现双鹏公司名下租赁予联华超市的商场用房、嘉憬河畔公寓地下车库移交给资产公司，双鹏公司除上述房产之外的所有资产、债务均由第一被告承接、处置，第一被告负责在妥善处理相关债权债务、办妥上述房产权证过户手续后于2006年底前尽快关闭双鹏公司。2006年8月24日，双鹏公司成立清算组并至工商部门办理清算组成员备案。2009年9月25日，双鹏公司出具注销清算报告，在该报告中，载明清算过程、清算结果，同时载明股东会确认清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。该报告由双鹏公司、第一被告及佳森公司盖章、清算组成员签名。2009年10月22日，双鹏公司经工商部门登记准予注销。2012年11月20日，第二被告与佳森公司签订吸收合并协议书。2013年1月31日，该两公司签署有关债务清偿及担保情况说明，明确未清偿债务，由第二被告继续负责清偿。2013年7月30日，工商部门准予佳森公司注销登记。
以上事实，由原、被告的陈述、购房款发票、费用收据、双鹏公司2007年7月16日出具的证明、双鹏公司股东会决议、双鹏公司注销申请、准予注销登记通知书、资产公司出具的证明、房地产权证、青国资委（2006）78号文件、青国资改（2005）9号文件、资产移交协议、备忘录、吸收合并协议书、有关债务清偿及担保情况说明、测绘报告书、房地产登记申请书、国有土地使用权出让合同、系争房屋相邻方房屋的出售合同等证据予以佐证，并经庭审质证属实，本院予以确认。
审理过程中，原告表示：原告购买的房屋位于医院路某号，两间房屋约100平方米，平方单价为2，988元，与系争房屋相邻方的售房价款一致，总房款292，584元，配套费等计21，945元，合计314，529元。原告购房地点在医院路现场售房点，当时房屋未建成，故未签订购房合同，后原告要求与双鹏公司签订书面合同，但双鹏公司表示没有空白的书面合同，又未签订书面合同，之后双鹏公司被吊销执照而无法办理有关事项，且双鹏公司之后再无法找到。对于付款期限双方仅约定了先支付25万元，因为系争房屋是原告承包施工，所以约定剩余房款在施工完成交付房屋时一并结算。对于房屋交付时间、办证时间等也未约定明确时间。原告已经于1996年年底以现金方式支付给双鹏公司房款25万元，由双鹏公司出具了收据，但现该收据已经遗失，因为原告没有付清房款，故双鹏公司未将房屋总价的发票及配套费的收据给原告。现在系争房屋可以办理产证，也不存在抵押、司法限制等障碍。因双鹏公司已经注销，所以在办理产证过程中，需要两股东协助办理相应手续。因为本案的情况，原告不清楚房地产部门及税务部门在办证过程中需要的手续，故将第二被告也作为被告列入诉讼。原告愿意将剩余房款支付至第一被告处，余款为资产公司出具的证明上的金额，该证明已经将发票、收据所载的包括房款、配套费等费用均计算在内。
第一被告表示，经核实，原告与双鹏公司确实未签订书面合同、原告仅支付了25万元。双鹏公司股东为是其及佳森公司。当时因为体制原因，双鹏公司的管理人员部分为其工作人员，双鹏公司注销后，其所有资产、材料、往来账目均移交青浦国资委。对于原告要求协助办理过户一事，若法律上要求被告履行，且被告能够履行的义务，被告愿意给予配合。
第二被告表示：双鹏公司的财物情况移交给了第一被告，佳森公司不清楚。佳森公司不是双鹏公司的股东，五建公司是双鹏公司的股东，当时五建公司转制的时候，关于双鹏公司的资产是从佳森公司的资产中剥离，故佳森公司不承担双鹏公司的债务。同意原告将余款支付给第一被告。
根据庭审确认的事实，本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告与双鹏公司虽未签订书面房屋买卖，但根据发票、收据、资产公司证明、双鹏公司的证明等证据可以证明原告与双鹏公司间建立房屋买卖关系，房屋总售价及相关费用按双鹏公司开具的发票和收据金额，且该金额与相邻方售价基本一致。对于已付款，根据双鹏公司的发票和收据及资产公司的证明，可以证明原告已付房款为25万元。故原、被告间的房屋买卖行为是当事人真实意思表示，未违反国家有关强制性法律、法规规定，应当确认为合法有效，虽然原告至今未全额支付于双鹏公司售房款，此也与双鹏公司经营状况有关，现原告自愿在本案中一并将房屋余款支付于第一被被告，并要求办理房屋过户手续，故双鹏公司应有义务协助原告办理房屋过户手续。现根据工商登记，双鹏公司已注销，其股东为五建公司与第一被告，五建公司已先于双鹏公司经工商注销登记，第一被告及佳森公司负责双鹏公司的清算、办理注销等手续，在注销清算报告中，第一被告和佳森公司承诺双鹏公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任，故在本案中第一被告和佳森公司对双鹏公司未协助原告办理过户手续承担责任。因佳森公司也已经注销，其未了事宜由本案第二被告承担责任。故本案中双鹏公司应承担的责任应由第一被告和第二被告承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、《中华人民共和国物权法》第九条之规定，判决如下：
一、原告***与上海双鹏置业有限公司间关于上海市青浦区医院路某号商铺的买卖行为有效；
二、被告上海青浦煤气管理所、被告上海华新建设（集团）有限公司应于本判决生效之日起十日内协助原告***办理房屋过户手续，将上海市青浦区医院路某号商铺房屋权利转移登记至原告***名下（过户所涉税费及相关费用均由原告***负担）；
三、原告***应于本判决生效之日起十日内支付被告上海青浦煤气管理所房款人民币64，529元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币160元，减半收取计人民币80元，由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员***
二〇一四年四月二十四日
书记员**
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当依照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
二、《中华人民共和国物权法》
第九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。
依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。