辽宁省沈阳市中级人民法院
民事判决书
（2015）沈中民三终字第00584号
上诉人（原审被告）：北京和融创业科技发展有限责任公司，住所地：北京市怀柔区。
法定代表人：***。
委托代理人：**，北京市****律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东软集团股份有限公司，住所地：沈阳市浑南新区。
法定代表人：***。
委托代理人：**，女，汉族，***和平区。
委托代理人：纪鑫，女，蒙古族，***浑南新区。
上诉人北京和融创业科技发展有限责任公司因与被上诉人东软集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2015）浑南民三初字第51号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员**担任审判长，与审判员***、代理审判员***共同组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
东软集团股份有限公司在原审法院诉称，请求法院判令被告履行合同义务，向原告支付合同款342，600.00元，诉讼费由被告承担。
北京和融创业科技发展有限责任公司在原审法院辩称，原告向法院隐瞒了重要事实，被告应原告委托于2011年3月28日当天同时分别与原告以及原告指定的神州数码（中国）有限公司，签署了相同内容的产品购销合同，原告与神州数码都是ORECLE金牌代理商，因两个代理商之间不能串货，所以原告委托我方中间起到一个过渡的作用，应原告要求直接委托原告派出人员代表我方催款。2012年1月18日原告与被告曾共同签署了一份备忘，明确说明双方签署合同的原因及合同履行情况，在备忘中明确确认被告不存在拖欠货款行为，不承担因神州数码公司未支付合同货款而产生的原告与被告之间的合同违约责任，同时也明确说了将该笔欠款委托原告指定的一家商账公司催收，当被告收到催收款后即向原告支付扣除商账公司佣金后的货款，被告不截留任何货款，通过签署备忘，双方已经实际性变更了原、被告之间合同约定的被告的合同义务。我方与原告签合同是友情帮助，已经先行垫付了税款1，494.55元，不应承担违约责任，对于货款的追讨原告与被告之间也有书面承诺，原告不应由于内部原因违背客观事实和所做的承诺，向我方提出诉求，使我方蒙受了经济利益和社会信誉的损失，建议原告恪守承诺，回归客观事实，撤回起诉，撤销对我方账户的查封。
原审法院经审理查明：原告与被告于2011年3月28日签订一份ORACLE产品购销合同，原告为乙方，被告为甲方，双方约定：1、ORACLE产品购销合同；2、合同附件1：Oracle数据库产品清单及最终用户信息；附件1以及甲乙双方沟通签署的其它有关文件均是本合同的有效组成部分。本合同内容与附件规定不一致的，以本合同为准。甲方负责按期将合同款项支付给乙方，及时接收产品，非因产品质量问题或交付产品与合同规定不一致的，甲方不得退回产品。乙方负责按期完成合同约定的内容。合同总价342，600.00元。甲方在收到乙方开具的全额增值税发票30天内支付100%货款给乙方。交付时间：乙方在向ORACLE公司下单后的21个工作日内将货物发到甲方指定地点……对产品数量、规格、型号等问题的异议提出期限为甲方收到产品后的3个工作日，如未在期限内提出书面异议，视为甲方按合同规定接收该产品。双方合同签订同日，被告与案外人神州数码（中国）有限公司乙方一次性货物采购合同，被告为供方，***为需方，合同标的物为ORACLE软件，合同价款为352，886.00元。两份合同签完后，原告于2011年4月14日给被告开具增值税发票一张，价税合计342，600.00元。2011年11月7日，被告给辽宁坤岳律师事务所出具委托书一份，内容为：致：辽宁坤岳律师事务所北京和融创业科技发展有限责任公司（下称我司）与神州数码（中国）一下公司（下称神州数码）签订的一次性采购合同，神州数码尚欠我司到期应收款352，886.00元，现委托贵所针对该欠款向神州数码出具律师函并邮寄我公司，后续由我公司送达神州数码，由此引起的法律后果由我公司承担。2012年1月18日，原告与被告签订一份备忘，内容是：一、双方确认，甲方应乙方委托与乙方指定的神州数码签订购销合同，合同款352，886.00元，同时由甲方与乙方签订相同内容的产品购销合同合同款342，600.00元，甲方在执行上述合同中，已经按时完成产品交付工作，不存在恶意拖欠乙方货款行为，不承担因神州数码未支付合同货款而产生的双方合同违约责任。二、神州数码欠甲方合同款352886.00元，经甲乙双方多次与神州数码交涉付款事宜未果，现经甲乙双方决定同意将该笔欠款委托乙方指定并确认的商账公司催收，并同意委托甲方与商账公司签订逾期账款管理服务合同，相关催帐佣金及因催帐产生的相关费用由甲乙双方合同款中扣除。三、甲方向乙方承诺收到商账公司催收款后，甲方按照与商账公司签订合同的约定按时向商账公司支付佣金后（该佣金在向东软支付的合同款项中扣除），3日内向乙方支付扣减佣金后的全部货款（如催收款分期到账，甲方按到账比例支付乙方上述货款），如甲方未按上述货款支付执行，愿意承担相关违约责任。2014年9月19日，被告给原告出具委托书，内容为，致：东软集团股份有限公司我司与神州数码签订的一次性货物采购合同，此项目的总代是东软集团股份有限公司，由于神州数码尚欠我司到期应付账款352，886.00元，导致我司无法向贵公司支付此笔款项342，600.00元。由于我司没有正在合作的律师事务所处理此事，针对该欠款，现委托贵公司，在以我司名义向神州数码出具的律师函上加盖律师事务所的章并邮寄给神州数码，由此引起的法律后果由我司承担，且我司保证将于收到神州数码付款后五日内对贵公司同比例支付合同款。后原、被告产生纠纷，现原告诉至本院。
原审法院认为，原告与被告签订的买卖合同是双方真实意思表示，合同内容符合法律规定，合同合法有效。双方在实际履行过程中，因最终用户没有按合同约定给付被告货款，为此，原告与被告先后多次沟通，以由被告出具委托书和双方签署备忘的形式，共同协商收回货款的方案。而原告与被告签订的合同中明确约定，除合同文件外，“附件1以及甲乙双方沟通签署的其它有关文件均是本合同的有效组成部分。本合同内容与附件规定不一致的，以本合同为准”；“甲方在收到乙方开具的全额增值税发票30天内支付100%货款给乙方”。即，被告给原告出具的催款相关文件虽然是合同的有效组成部分，但因与双方约定的付款时间（甲方在收到乙方开具的全额增值税发票30天内支付100%货款给乙方）不一致，应以双方合同为准。事实上，案外人欠被告货款数额与被告欠原告货款数额并不相同，即被告分别与原告和案外人签订的购销合同，从中赚取了利益。故被告关于其纯粹是为帮原告忙的辩解原审法院不予采信。原告要求被告给付货款的诉讼请求符合双方约定及法律规定，原审法院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决如下：被告北京和融创业科技发展有限责任公司于判决生效后7日内给付原告东软集团股份有限公司货款342，600.00元。如果被告北京和融创业科技发展有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6，439.00元，保全费2，370.00元，均由被告北京和融创业科技发展有限责任公司承担。
宣判后，上诉人北京和融创业科技发展有限责任公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决罔顾上诉人与神州数码（中国）有限公司同一天签订合同以及被上诉人员工与领导之间的工作邮件内容等表明的委托事实，不予分析，片面单纯依据购销合同认定买卖合同关系违背事实真相。双方在备忘中已经明确双方签约原因及合同履行情况，确认上诉人不承担所谓合同违约责任。被上诉人的诉讼主张已经超过了诉讼时效，原审显属适用法律不当。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人东软集团股份有限公司辩称，双方签订的是买卖合同，不存在委托代理关系。在交付过程中上诉人一直没有提出异议，我方交付的也是合同约定的最终用户。整个催款过程不是上诉人配合我方，是经过催要神州数码（中国）有限公司没有给付款项。诉讼时效的问题，在2014年9月19日的委托书可以看出上诉人承认欠款，也说了付款时间，所以不超过诉讼时效。
经本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点为：1、本案双方当事人之间是何种法律关系；2、被上诉人的诉讼请求是否超过法定诉讼时效期间；3、在此基础上，上诉人应否承担给付342，600元款项的责任。
关于本案双方当事人之间法律关系的问题，上诉人主张其系受被上诉人委托与案外人神州数码（中国）有限公司签订的买卖合同，从双方当事人的举证来看，本案双方当事人之间签订有《购销合同》且对双方交易的内容有明确具体的约定，被上诉人也依该购销合同的约定履行了供货义务。在该购销合同中没有关于上诉人受被上诉人委托的相关约定，而被上诉人对上诉人主张的委托事项也予以否认，不能仅依上诉人与案外人签订买卖合同的日期与本案购销合同一致而确认存在委托关系。另根据上诉人向被上诉人出具的委托书，明确载明了上诉人与被上诉人之间关于买卖合同履行及相应价款的内容。同时根据上诉人向案外人神州数码（中国）有限公司发出的律师函内容来看，也能够表明上诉人与案外人之间系独立的买卖合同关系，因此本院认定本案双方当事人系买卖合同关系，对上诉人关于委托关系的主张不予采信。
关于上诉人主张的诉讼时效问题，上诉人于2014年9月19日出具的委托书中明确载明了双方当事人之间实际发生的货款数额，该份委托书能够做为诉讼时效中断的依据，据此本院认定被上诉人的诉讼主张没有超过法定诉讼时效。基于以上阐述，上诉人对于本案所涉货物实际价款数额没有异议，那么上诉人就应当依据购销合同约定承担给付货款的责任。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6，439元，由上诉人北京和融创业科技发展有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长**
审判员***
代理审判员***
二〇一五年五月十五日
书记员**
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
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