天津市天房科技发展股份有限公司与经纬城市绿洲(天津)置地有限公司、经纬置地有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

来源:中国裁判文书网

案件编号:

案由:

买卖合同纠纷

执行法院:

天津市武清区人民法院

日期:

2019-06-03
天津市武清区人民法院
民 事 判 决 书
(2018)津0114民初16277号
原告(反诉被告):天津市天房科技发展股份有限公司,住所地:天津市华苑产业区华天道6号海泰大厦B座704室-8。
法定代表人:王天,董事长。
委托诉讼代理人:杨佳,该公司员工。
委托诉讼代理人:段崇阳,北京中伦文德(天津)律师事务所律师。
被告(反诉原告):经纬城市绿洲(天津)置地有限公司,住所地天津市武清开发区福源道18号503-32(集中办公区)。
法定代表人:陈亨利,总经理。
委托诉讼代理人:蒋丽丽,该公司员工。
被告:经纬置地有限公司,住所地上海市宝山区沪太路3888号。
法定代表人:陈经纬,董事长。
委托诉讼代理人:蒋丽丽,经纬城市绿洲(天津)置地有限公司员工。
原告(反诉被告)天津市天房科技发展股份有限公司(以下简称天房公司)与被告(反诉原告)经纬城市绿洲(天津)置地有限公司(以下简称经纬天津公司)、被告经纬置地有限公司(以下简称经纬公司)买卖合同纠纷一案,本院于2018年12月11日立案后,被告(反诉原告)经纬天津公司提出反诉,本院依法适用简易程序,公开开庭进行了合并审理。原告(反诉被告)天房公司的委托诉讼代理人段崇阳,被告(反诉原告)经纬天津公司经纬置地有限公司及被告经纬公司的委托诉讼代理人蒋丽丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
天房公司向本院提出诉讼请求:1、请求法院判令经纬天津公司向原告支付合同款117732.68元;2、请求法院判令经纬天津公司按照中国人民银行同期贷款利率以72393.3元为基数向原告支付2018年3月31日起至实际支付日止的利息(截至2018年8月23日利息暂计为1268.39元);3、请求法院判令经纬天津公司按照中国人民银行同期贷款利率以7659.8元为基数向原告支付2018年3月31日起至实际支付日止的利息(截至2018年9月30日利息暂计168.39元);4、请求法院判令经纬天津公司按照中国人民银行同期贷款利率以110072.88元为基数向原告支付2018年3月27日起至实际支付日止的利息(截止2018年9月30日利息暂计2487.19元);5、请求法院判令经纬公司对上述第一项至第四项诉讼请求承担连带责任;6、诉讼费用由被告承担。事实和理由:2017年12月18日,天房公司与经纬天津公司签订《武清B3售楼处智能化设备采购安装合同》,由天房公司向经纬天津公司提供智能化设备,合同总价款180983元,所有设备到达现场后7日内,经纬天津公司支付合同总价款的40%,工程全部完工并验收合格后,支付至合同总价款的95%,保修期二年,保修期满后天房公司履行完维保责任并经经纬天津公司认可后的15个工作日内,经纬天津公司向原告支付无息剩余合同总额5%的尾款。2018年1月16日,双方对武清B3售楼处智能化设备增加的网络设备造价进行确认为19149.5元,因此,经纬天津公司应向天房公司支付的合同总价款为200132.5元。天房公司按照合同的约定,于2018年3月23日将全部设备进场并完成了全部设备的安装调试工作;2018年3月26日被告验收合格并签字确认,现已满足合同约定的支付合同总价款的95%(190125.88元)的付款条件,经天房公司多次催要,经纬天津公司已于2018年8月23日向原告支付主合同40%即72393.2元合同款,尚欠原告合同款117732.68元。原告多次催要,被告无正当理由拒不支付。
经纬天津公司辩称:1、天房公司未按合同约定的时间完成产品交付及安装义务,构成违约;2、经纬天津公司不构成逾期付款,天房公司要求经纬天津公司承担逾期付款利息,无事实及法律依据。根据双方合同的约定,产品交付时间及安装时间分别为2017年12月28日及2018年1月2日至2018年1月31日。按照该约定,天房公司完成合同约定内容时间为2018年1月31日,而天房公司于2018年3月23日才完成全部设备的交付义务,逾期51天。按照合同约定,经纬天津公司付款前,天房公司应当开具增值税发票,否则经纬天津公司有权不付款。而天房公司开具发票的时间为2018年8月22日,剩余合同价款的发票天房公司始终未提供;经纬天津公司付款时间为2018年8月23日,不存在逾期付款的情形,不应承担利息。
经纬公司辩称,本被告与天房公司不存在任何合同关系,不应承担违约责任;本被告与经纬天津公司有独立且规范的财务制度,不属于公司法第六十三条规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任”的情形,不应当承担连带责任。
经纬天津公司向本院提出反诉请求:1、依法判令天房公司向经纬天津公司支付92301.33元逾期违约金;(180983元×1%×51天=92301.33元)2、本案的诉讼费用由天房公司承担。事实和理由:2018年1月18日经纬天津公司与天房公司签署《武清B3售楼处智能化设备采购安装合同》,约定由天房公司为经纬天津公司提供武清B3售楼处智能化设备采购安装事宜。合同约定,天房公司应于2017年12月28日完成产品的初步交付,并于2018年1月2日至2018年1月31日完成产品的安装事宜。而天房公司直至2018年3月23日才完成产品的初步交付及安装,已构成违约。按照合同第十二条12.3约定,应按合同总价款的1%的标准向经纬天津公司支付逾期违约金。
天房公司辩称,不同意被告的反诉请求,理由是:天房公司并不存在逾期交付产品和逾期交付产品的行为,不应当承担责任,涉案合同的盖章时间是2017年12月18日,经纬天津公司的盖章时间是2018年1月18日,合同中约定的交付日期是2017年12月28日,安装日期是2018年的1月2日到2018年1月31日,均不具有实际履行的可能性,因此天房公司在合同履行中交付及安装时间相应的顺延,并且天房公司已经按时完成了合同义务,经纬天津公司对现场进行验收并合格,合同项下的全部系统设备均已交付经纬天津公司,因此天房公司不应当承担违约责任,不应支付违约金。
本院经审理查明事实如下:2017年12月28日,天房公司在《武清B3售楼处智能化设备采购安装合同》中加盖公章后交由经纬天津公司,经纬天津公司于2018年1月18日加盖公章。合同约定的内容有:1.经纬天津公司向天房公司采购产品;2.合同总价款180983元,为固定总价;3.关于付款方式,约定所有设备到达现场后7日内,支付至总合同价款的40%,工程全部完成并验收合格后,支付至合同总价款的95%,保修期2年,保修期满后,天房公司完成维保责任并经经纬天津公司认可后的15个工作日内,经纬天津公司支付无息剩余合同总额5%的尾款;经纬天津公司付款前,天房公司应开具相应合法、有效、与经纬天津公司付款金额一致的增值税专用发票,若天房公司未按时提供上述发票或提供发票不符合要求,经纬天津公司有权不予付款,直至提供符合要求的发票后再行付款;4、初步交付日期双方协商暂定为2017年12月28日,如经纬天津公司需要变更初步交付日期,天房公司应当按照经纬天津公司要求重新确定;6.安装工期自2018年1月2日至2018年1月31日,天房公司应自本合同签订之日起5日内向经纬天津公司提交书面的安装工程组织计划及施工进度安排,并经经纬天津公司签字确认后方可进行产品安装;7.天房公司在合同约定的初步交付日期前明确表示不能交货的,除应向经纬天津公司退还合同总额外,还应向经纬天津公司支付数额为合同总额15%的违约金,如违约金不足以弥补损失的,经纬天津公司有权继续追偿;8.如天房公司因自身原因未能按本合同约定的日期交付产品,每逾期一日,天房公司应当向经纬天津公司支付数额为合同总额1%的逾期违约金,逾期十日,经纬天津公司有权解除合同,天房公司还需支付违约金;9.如天房公司未依照合同约定向经纬天津公司安装工程的组织计划及施工进度安排,每逾期一日,应向经纬天津公司支付数额为合同总额3‰的违约金。合同还约定了其他权利、义务。2018年1月16日,经纬天津公司提出B3南1#楼售楼处三楼需要增加网络设备,2018年3月6日,经纬天津公司与天房公司协商确定增项金额共计19149.5元。
2018年3月23日,天房公司向经纬天津公司提出申请,内容为武清B3售楼处智能化设备采购安装工程使用的全部设备进场,经自检(复试)合格,申请经纬天津公司审查验收。2018年3月27日,经纬天津公司出具工程验收单,确认工程按合同全部完工,经验收合格。
2018年8月22日,天房公司向经纬天津公司开具增值税专用发票,金额为72393.20元,2018年8月23日,经纬天津公司向天房公司支付72393.20元。
经纬天津公司系法人独资有限责任公司,出资人为经纬公司。
本院认为,天房公司与经纬天津公司签订的《武清B3售楼处智能化设备采购安装合同》系当事人自愿达成,且不违反法律、行政法规的强制性规定,应为有效,双方应当按照合同履行各自义务。合同增项工程是用于B3南1#售楼处三楼的网络设备,与双方签订的《武清B3售楼处智能化设备采购安装合同》施工地点相同,产品系同一种类,没有约定其他履行内容,增项产品与合同约定的产品同时进场,同时验收,故相关权利义务应当按照合同约定的条款履行。
经纬天津公司与天房公司签订合同总价款为200132.5元,根据天房公司与经纬天津公司之间的约定,经纬天津公司应于所有设备到达现场后7日内,支付合同总价款的40%,工程全部完工并验收合格后,支付至合同总价款的95%。2018年3月23日所有设备到达现场,2018年3月26日,工程验收合格。根据合同约定,经纬天津公司应当于2018年3月30日前支付合同总价款的40%即80053元,2018年3月26日应支付至合同总价款的95%,即支付至190125.88元。根据约定及实际履行情况,付款时间顺序矛盾,无法按此履行,故本院酌情调整,给予经纬天津公司合理付款期限,以验收后7日内即2018年4月2日前支付至合同总金额95%为宜。经纬天津公司于2018年8月23日支付72393.2元,未按约定的时间及数额给付,应当承担违约责任。因此天房公司要求经纬天津公司按年利率4.35%承担逾期支付期间的利息,应予支持。根据合同约定,经纬天津公司逾期付款72393.2元的利息为1259.64元(72393.2元×4.35%÷365天×146天);经纬天津公司已届付款时间而尚未付款部分为117732.68元,其中7659.8元应付款时间为2018年3月30日前,110072.88元应付款时间为2018年4月2日前,故经纬天津公司除应支付合同价款外,还应支付利息,其中7659.8元自2018年3月31日起算,计算至2018年9月30日的利息为167.97(7659.8元×4.35%÷365天×184天);110072.88元自2018年4月3日起算,计算至2018年9月30日的利息为2374.41元(110072.88×4.35%÷365天×181天),以上共计3802.02元。
经纬公司系经纬天津公司一人股东,其不能证明经纬天津公司财产独立于经纬公司的财产,应当对经纬天津公司的债务承担连带责任。
经纬天津公司主张2018年8月23日付款72393.20元是因天房公司2018年8月22日开具发票,不存在逾期付款。根据双方约定,天房公司向经纬天津公司开具发票应与经纬天津公司付款金额一致,经纬天津公司应付第一笔为合同总价40%即80053元,而天房公司开具发票为72393.2元,与双方约定的第一笔款项数额不符,天房公司应系根据经纬天津公司指令的付款数额开具发票,故经纬公司此主张不予支持。
关于经纬天津公司反诉请求天房公司支付违约金的主张,双方订立合同的时间应以经纬天津公司加盖印章的时间计算,即2018年1月18日,关于产品交付时间,合同约定为初步交付日期双方协商暂定为2017年12月28日,因该日期早于合同签订日期,且注明为暂定时间,无法按此履行,又有经纬天津公司于2018年1月16日提出增项工程,双方于2018年3月6日确认增项工程价款,故交付时间应当顺延。双方均未能提供证据证明补充约定了交付时间,故对经纬天津公司主张天房公司迟延履行的意见不予采纳,故对其要求支付违约金的主张不予支持。
综上,天房公司的诉讼请求,本院部分予以支持,经纬天津公司的诉讼请求,本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条,《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,判决如下:
一、被告(反诉原告)经纬城市绿洲(天津)置地有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告(反诉被告)天津市天房科技发展股份有限公司工程款117732.68元;
二、被告(反诉原告)经纬城市绿洲(天津)置地有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告(反诉被告)天津市天房科技发展股份有限公司截至2018年9月30日的逾期付款利息3802.02元;
三、被告(反诉原告)经纬城市绿洲(天津)置地有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告(反诉被告)天津市天房科技发展股份有限公司自2018年10月1日至实际履行之日的利息(以117732.68元为基数,按照年利率4.35%计算);
四、被告经纬置地有限公司对经纬城市绿洲(天津)置地有限公司上述债务承担连带责任;
五、驳回原告天津市天房科技发展股份有限公司的其他诉讼请求;
六、驳回被告经纬城市绿洲(天津)置地有限公司的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1367元,由原告担负2元,二被告负担1365元,反诉案件受理费1054元,由反诉原告承担。
如不服本判决,可于接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本,上诉于天津市第一中级人民法院。
审判员  唐津津

二〇一九年六月三日
书记员  丁玉静
附判决所依据的法律条文:
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
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